本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”）3.30%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 2024年2月6日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（）上披露的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。 此外，本次重组方案能否通过公司股东大会审议，能否获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“运机集团”）第四届董事会第二十三次会议于2024年2月1日以电子邮件及电线会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。 本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共7人，实际参会的董事共7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”“受让方”）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”“标的公司”）3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，公司认为本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司拟向刮油匠实业出售公司持有的自贡银行3.30%股份，交易对价支付方式为现金，交易作价人民币18,230.00万元。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。 本次交易为公司向刮油匠实业出售交易标的，由交易双方通过协议转让方式完成，交易对方以现金方式支付对价。 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，公司拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。交易标的占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。 交易对方刮油匠实业将全部以现金方式支付本次交易对价，交易对价分两笔支付：在《股份转让协议》生效后2日内支付首笔股份转让价款10,000万元；在《股份转让协议》生效后15日内支付全部剩余股份转让价款8,230万元。 自估值基准日起至交易标的股份过户登记日（含当日）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，交易双方同意交易标的过渡期所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。 受让方全额支付股份转让价款之后的10日内，公司与受让方需向自贡银行提供《股份转让协议》和自贡银行要求的其他相关资料，经自贡银行审查同意后，由自贡银行董事会办公室协助公司、受让方办理交易标的股份过户登记等具体事宜。 如本次股份转让涉及银行业监督管理机构股东资格核准事项，则公司与受让方还应当积极配合办理股东资格核准申请，并在受让方取得银行业监督管理机构的股东资格核准后3日内完成交易标的股份过户登记手续。 本次交易不影响运机集团、自贡银行与其各自员工之间的劳动关系，因此，本次交易不涉及人员安置事项。 本次交易为出售自贡银行3.30%股份，交易前后标的公司的债权债务关系不变，不涉及标的公司债权债务转移问题。 本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日止。 公司拟出售自贡银行3.30%股份，经测算，本次交易拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，交易对方刮油匠实业不属于公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。 最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》和《招商证券股份有限公司关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的核查意见》。 就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。 经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》和《招商证券股份有限公司关于本次交易符合第四条规定的核查意见》。 经对照《重组管理办法》第十一条相关规定并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》。 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易相关主体不存在第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》和《招商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的核查意见》。 10、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 经公司核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》和《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司股票价格不存在异常波动的核查意见》。 为顺利开展本次交易，明确交易双方的权利与义务，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。 经审慎自查，本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，也不存在需纳入累计计算范围的情形。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》和《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的核查意见》。 13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经核查，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》 为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的标的公司进行了审计、估值，并分别出具了审计报告、估值报告。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了备考审阅报告。相关报告的具体内容详见巨潮资讯网（）。 15、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 经核查，公司认为，本次交易所聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄情况的影响进行了认真、审慎、客观的分析。 根据测算，本次交易不会摊薄即期回报。公司仍然制定了部分措施以增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》和《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施之独立财务顾问核查意见》。 17、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》 为合法、高效、顺利地完成公司本次重大资产出售相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于： （1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，按照证券监管机构的意见，结合具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于：根据具体情况确定或调整交易价格及支付方式等事项；根据具体情况确定或调整资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；办理本次交易有关的公司外部审批、工商变更登记等相关事宜。 （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。 （3）聘请中介机构为本次交易提供服务，并根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关材料进行相应调整、修订、完善，包括但不限于批准、签署与本次交易有关的文件及相关的修改、变更、补充或调整的文件。 （4）如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重组有新的规定和要求或市场条件发生变化时，除涉及法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次重组的方案进行调整并继续办理本次交易事宜。 （5）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。 （6）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。 （7）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。 公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）的《董事会关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明》和《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》。 为顺利推进可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的建设实施，保证募集资金专款专用、维护公司及全体股东的利益，就前期在自贡实际已投入该募投项目的募集资金1,581.00万元，同意公司后续按照募集资金投入当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专项账户。 具体内容详见同日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的公告》（公告编号：2024-012）。 公司拟于2024年2月27日下午3点召开公司2024年第二次临时股东大会，审议本次重大资产出售等相关事项。 具体内容详见同日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“运机集团”）第四届监事会第十八次会议于2024年2月1日以电子邮件及电线会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。 本次会议由公司监事会主席范茉女士主持，应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 公司拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮油匠实业”“受让方”）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自贡银行”“标的公司”）3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，公司认为本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司拟向刮油匠实业出售公司持有的自贡银行3.30%股份，交易对价支付方式为现金，交易作价人民币18,230.00万元。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。 本次交易为公司向刮油匠实业出售交易标的，由交易双方通过协议转让方式完成，交易对方以现金方式支付对价。 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2024）第6003号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日2023年8月31日，公司拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币486,216.47万元。交易标的占标的公司全部股份的3.30%，因此本次交易的交易标的估值为16,045.14万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款合计为人民币18,230.00万元。 交易对方刮油匠实业将全部以现金方式支付本次交易对价，交易对价分两笔支付：在《股份转让协议》生效后2日内支付首笔股份转让价款10,000万元；在《股份转让协议》生效后15日内支付全部剩余股份转让价款8,230万元。 自估值基准日起至交易标的股份过户登记日（含当日）的期间为过渡期，根据《股份转让协议》约定，交易双方同意交易标的过渡期所产生的盈利或亏损由受让方享有和承担，即本次交易的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。 受让方全额支付股份转让价款之后的10日内，公司与受让方需向自贡银行提供《股份转让协议》和自贡银行要求的其他相关资料，经自贡银行审查同意后，由自贡银行董事会办公室协助公司、受让方办理交易标的股份过户登记等具体事宜。 如本次股份转让涉及银行业监督管理机构股东资格核准事项，则公司与受让方还应当积极配合办理股东资格核准申请，并在受让方取得银行业监督管理机构的股东资格核准后3日内完成交易标的股份过户登记手续。 本次交易不影响运机集团、自贡银行与其各自员工之间的劳动关系，因此，本次交易不涉及人员安置事项。 本次交易为出售自贡银行3.30%股份，交易前后标的公司的债权债务关系不变，不涉及标的公司债权债务转移问题。 本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日止。 公司拟出售自贡银行3.30%股份，经测算，本次交易拟出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，交易对方刮油匠实业不属于公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。 最近36个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。 经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 经对照《重组管理办法》第十一条相关规定并经审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 10、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 经公司核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组信息首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。 为顺利开展本次交易，明确交易双方的权利与义务，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》。 经审慎自查，本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，也不存在需纳入累计计算范围的情形。 13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 经核查，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》 为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的标的公司进行了审计、估值，并分别出具了审计报告、估值报告。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了备考审阅报告。相关报告的具体内容详见巨潮资讯网（）。 15、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 经核查，公司认为，本次交易所聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄情况的影响进行了认真、审慎、客观的分析。 根据测算，本次交易不会摊薄即期回报。公司仍然制定了部分措施以增强公司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。 公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 经审核，监事会认为：公司本次使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金，是根据“数字孪生智能输送机生产项目”变更实施地点、实施主体的实际情况所作出的决定，有利于保证该募投项目的顺利实施，保证募集资金专款专用，不存在改变募集资金用途或损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于2024年2月27日（星期二）15:00召开2024年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下： （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月27日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年2月27日9:15至15:00的任意时间。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 1、在本次会议股权登记日（2024年2月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （八）现场会议地点：自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼418会议室 上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。 1、议案1至议案18涉及重大资产重组事项，为特别决议议案，须经出席股东大会股东（含股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，其中议案2为逐项表决议案。议案19为普通决议事项，须经出席股东大会股东（含股东代理人）所持有效表决权过半数通过。 2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果公开披露。 （一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料： 1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2）、代理人本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明进行登记。 2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、股东账户卡进行登记。 3、异地股东可凭以上证件采取信函或传真的方式办理登记，传线前送达公司董事会办公室，本次会议不接受电话登记。 （二）登记时间：2024年2月26日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）（信函以收到邮戳日为准）。 （三）登记及信函邮寄地点：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。 在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。 联系地址：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会办公室 3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月27日上午9:15至下午3:00的任意时间。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 兹委托先生（女士）代表本公司（或本人）出席2024年2月27日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，代表本公司（或本人）依照以下指示对下列提案行使表决权。如本公司（或本人）未对本次股东大会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。 说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）于2024年2月6日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的议案》。 公司可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”原计划在自贡市高新区实施，并已投入部分募集资金。根据市场环境变化及公司经营发展需要，公司变更了该募投项目的实施主体、实施地点。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，为顺利推进可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的建设实施，保证募集资金专款专用、维护公司及全体股东的利益，就前期在自贡实际已投入该募投项目的募集资金1,581.00万元，同意公司后续按照募集资金投入当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专项账户。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。 根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下： 公司于2023年10月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,689.53万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，预先投入可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的自筹资金为1,581.00万元。相关内容详见公司于2023年10月27日披露于巨潮资讯网的相关公告。 截止本公告披露日，“数字孪生智能输送机生产项目”前期在自贡实际已投入的募集资金金额为1,581.00万元。 2024年2月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》，同意变更可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体，将该募投项目的实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。具体内容详见公司于2024年2月2日在巨潮资讯网披露的相关公告。 鉴于该募投项目实施地点整体迁移至唐山市曹妃甸工业区，为保证募集资金的专款专用、维护投资者合法权益，就前期在自贡实际已投入该募投项目的募集资金1,581.00万元，公司后续将按照募集资金投入当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专项账户，用于支付该募投项目建设及设备采购等所需的各项费用支出。公司将继续严格遵守相关规定，加强对募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法性、有效性。 公司在自贡市高新区取得的该募投项目原先对应的土地不再作为该募投项目的实施内容，调整为公司以自有资金建设开发，具体用途视公司实际经营需求进行规划、使用。 公司本次使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金，是根据上述募投项目变更实施地点、实施主体的实际情况所作出的决定，有利于保证该募投项目的顺利实施，保证募集资金专款专用，并维护公司及全体股东的合法权益。上述置换事项不会对该募投项目的实施产生不利影响，不存在改变募集资金用途或损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 2024年2月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的议案》，就前期在自贡实际已投入“数字孪生智能输送机生产项目”的募集资金1,581.00万元，同意公司后续按照募集资金投入当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专项账户。 2024年2月6日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金，是根据“数字孪生智能输送机生产项目”变更实施地点、实施主体的实际情况所作出的决定，有利于保证该募投项目的顺利实施，保证募集资金专款专用，不存在改变募集资金用途或损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。 经核查，保荐机构认为：运机集团本次使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对运机集团本次使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金事项无异议。 3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的核查意见。 |